24 жовтня Асоціація правників України провела XVIII Форум з корпоративного права — щорічну подію, яка традиційно об’єднує провідних юристів, науковців, представників бізнесу та судової влади задля обговорення найактуальніших питань у сфері корпоративного регулювання.

Цьогорічний форум охопив ключові напрями, які формують ландшафт корпоративного права в Україні: від гармонізації із законодавством Європейського Союзу — до найсвіжіших практичних кейсів корпоративного врядування та вирішення спорів із менеджментом. Учасники також мали змогу обговорити новели судової практики, актуальні конфлікти в межах корпоративних структур, а також поділитися спостереженнями щодо трансформацій корпоративної поведінки бізнесу.

Відкриваючи подію, Микола Стеценко, Президент Асоціації правників України, керуючий партнер AVELLUM, звернувся до учасників зі словами: «Для мене цей захід має особливе значення — колись я починав саме з нього. Минуло вже понад два десятиліття, а форум продовжує залишатися осередком для фахової дискусії та місцем, де народжуються ідеї, що згодом трансформуються в норми права».

Пан Микола наголосив на ролі Форуму у формуванні сучасного корпоративного законодавства України. Зокрема, йшлося про вплив дискусій, що лунали з цієї платформи, на появу закону про ТОВ, розвиток інституту корпоративного договору, реформу ринку капіталів і системи корпоративного врядування.

Президент АПУ також висловив щиру подяку партнерам заходу — AVELLUM, Aequo, «Василь Кісіль і Партнери», CMS, Ario Law Firm та LCF Law Group — за постійну підтримку та активну участь у житті професійної спільноти.

Під час відкриття форуму Лариса Рогач, голова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, наголосила, що обговорення корпоративного права стало символічним продовженням фахового діалогу, який триває не один рік і формує підґрунтя для адаптації українського законодавства до європейських стандартів.

«Коли ми говоримо про розвиток корпоративного права, то повинні згадати ключові європейські принципи — прозорість управління, відкритість інформації про бенефіціарів, захист міноритарних акціонерів, забезпечення фінансової стійкості юридичних осіб», — підкреслила пані Лариса.

Вона також поділилася аналітикою щодо розгляду корпоративних спорів у Касаційному господарському суді: після помітного зниження кількості справ у 2022 році, вже у 2023–2024 роках зафіксовано зростання, а лише за перше півріччя 2025 року розглянуто 482 такі справи. Водночас вона зауважила: зростання кількості спорів не завжди є ознакою прогресу — справжнім досягненням стане зменшення конфліктів завдяки зрозумілому законодавству та стабільності правозастосування.

Окрему увагу Лариса Рогач приділила проблемі зловживань у визначенні юрисдикції спорів, коли одна справа «мігрує» між судами через формальні зміни, а також розвитку концепції фідуціарних обов’язків посадових осіб, яка стала важливою віхою у формуванні стандартів корпоративного управління.

Гармонізація корпоративного права з ЄС

Першу сесію Форуму модерувала Марія Орлик, Голова Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, партнерка CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang. Разом з експертами вона обговорила вплив скасування Господарського кодексу на корпоративні відносини, новели щодо юридичних осіб у Цивільному кодексі та долю держпідприємств.

Учасники також зосередилися на питаннях євроінтеграції: використанні цифрових інструментів, впровадженні BRIS, зміні ролі інституційних інвесторів та нових повноваженнях НКЦПФР у контексті регулювання ринку.

Заступник голови Комітету Верховної Ради з питань економічного розвитку Олексій Мовчан поділився особистим досвідом долучення до реформи, що передбачала скасування Господарського кодексу України. На початку, зізнався депутат, суть і значення змін були для нього незрозумілими, однак згодом він усвідомив глибину цієї ініціативи: «Це прорив, що дозволяє подолати багаторічний конфлікт між господарниками і цивілістами».

Спікер також розповів про виклики під час підготовки законопроєкту — зокрема щодо юридичних осіб публічного права та комунальних підприємств. Найбільше дискусій, за його словами, виникало на місцях, де захищали особливий статус комунальних підприємств. Однак завдяки тривалому діалогу вдалося узгодити позиції — навіть з військовими, які також були залучені до процесу.

Пан Олексій наголосив, що реформа стала результатом глибокої співпраці юристів, парламенту й урядових структур, і заклав підвалини для формування зрозумілої та євроінтегрованої моделі корпоративного управління.

Олексій Кот, директор Інституту правотворчості та науково-правових експертиз НАН України, окреслив історичний контекст скасування Господарського кодексу, наголосивши, що десятиліття паралельного існування двох кодексів — Цивільного та Господарського — створювали системну колізію, яка давно потребувала вирішення.

Пан Олексій зупинився на ідеологічному підґрунті нової редакції Цивільного кодексу та ключових новелах, серед яких — закріплення презумпції приватності правовідносин, оновлений перелік засад приватного права та чітка класифікація юридичних осіб. Зокрема, він звернув увагу на норму, що юридичні особи приватного права можуть створюватися лише у формі товариства або установи — як фінал двадцятирічної дискусії у цій сфері.

«Ми мали конструкції, які не витримували критики — приватні підприємства, гібридні форми… Скасування ГК і оновлення ЦК — це не кінець, а початок великої системної роботи з оновлення приватного права», — підкреслив експерт.

Член Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Максим Лібанов повідомив, що Україна успішно пройшла процедуру скрінінгу корпоративного законодавства, а висновки Європейської комісії підтвердили — рівень гармонізації в частині права компаній, корпоративного врядування та розкриття інформації перевищує 60%.

За словами спікера, особливо цінним було те, що Україна продемонструвала не лише наявність відповідних норм, а й практику їх застосування. Важливою складовою підготовки до скрінінгу стала участь суддівської спільноти, зокрема судді Великої Палати ВС Олени Кібенко.

Окремо Максим Лібанов звернув увагу на майбутні виклики — зокрема, імплементацію директиви щодо Multiple Share Structures, що дозволяє створення акцій з різними правами голосу. Такі підходи вже працюють у країнах ЄС і можуть бути актуальними для українських публічних компаній.

Спікер також підняв питання впровадження нової моделі реорганізації — Division by Acquisition, яка поєднує елементи поділу і приєднання без створення нових юридичних осіб. Ця конструкція поки не закріплена в законодавстві, але активно обговорюється в робочих групах.

Ще одним важливим акцентом виступу стало розмежування публічного та приватного права у контексті статусу юридичних осіб. На прикладі «Нафтогазу» пан Максим продемонстрував ризики змішування функцій, закликавши до чіткішого законодавчого врегулювання: «Публічні правовідносини — це вертикаль, примус і повноваження. Приватні — горизонталь і рівність сторін».

Корпоративне врядування: виклики та перспективи

Другу сесію Форуму модерував Володимир Ігонін, заступник Голови Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, партнер «Василь Кісіль і Партнери», член Ради директорів Професійної асоціації корпоративного управління. Учасники обговорили ключові тренди корпоративного врядування, зокрема перші результати впровадження Політики державної власності, плани для державного сектору та перспективи ухвалення законопроєкту щодо врядування в комунальних підприємствах. Не залишили поза увагою і досвід приватного сектору — учасники поділилися кейсами з практики, підкресливши роль юристів у процесах трансформації управління.

Сергій Булавін, член наглядових і дорадчих рад, ex-CEO AgroGeneration та ex-Vice President SigmaBleyzer, лектор ПАКУ, KMBS зосередив увагу на глобальних трендах у цій сфері. На думку спікера, сучасні ради директорів дедалі активніше залучаються до стратегічного розвитку компаній, переходячи від формального затвердження до глибшої участі у прийнятті рішень. Зокрема, вони частіше проводять засідання, індивідуальні зустрічі з ключовими співробітниками, а принцип «nose in, hands out» уже не є універсальним.

Спираючись на дослідження канадського експерта Річарда Лебланга, пан Сергій показав, як криза корпоративного управління у США сприяла переосмисленню ролі рад. У центрі уваги — не лише контроль, а й стратегічна залученість, зростаюча роль CHRO-експертизи, гендерний баланс і навіть поява нових, нетрадиційних комітетів.

Окремо він торкнувся українського контексту: сьогодні бізнес орієнтується на стратегічне планування в умовах довгострокової економічної невизначеності. Актуальними залишаються питання безперервності бізнесу, наступності управління, ментального здоров’я працівників та утримання персоналу, що потребує нових підходів.

Спікер також закликав професійну спільноту до активної участі у поширенні культури корпоративного врядування, зокрема — через навчання, професійні дискусії та відкриту експертизу, яку сам системно поширює на власних інформаційних платформах.

Заступник голови Комітету Верховної Ради з питань економічного розвитку Олексій Мовчан акцентував на трансформації підходів до управління державними та комунальними підприємствами. За його словами, ухвалення законопроєкту №5593-д стало значним кроком уперед для держсектору, наближаючи моделі корпоративного управління до сучасних міжнародних стандартів.

Пан Олексій звернув увагу на те, що раніше наглядові ради часто викликали недовіру, однак сьогодні вони вже демонструють свою ефективність. Водночас у системі ще трапляються спроби її «обійти», однак ситуація кардинально відрізняється від тієї, що існувала до законодавчих змін.

Окрему увагу спікер приділив комунальному сектору, який, попри масштаб — понад 14 тисяч підприємств, що забезпечують критичні для громад послуги, — досі позбавлений належного стратегічного управління. За його словами, у багатьох випадках цей сегмент функціонує в умовах «сучасного феодалізму», без прозорості, підзвітності й довгострокового планування.

Наразі, за словами пана Олексія, готується законопроєкт, який має запровадити єдині принципи корпоративного врядування для всіх підприємств, де понад 50% належать громаді — незалежно від форми власності. Він має синхронізуватися з чинними нормами, зокрема з урахуванням положень законопроєкту №6013 та наслідків скасування Господарського кодексу.

Законопроєкт передбачає запровадження адаптивної моделі управління: для великих КП — обов’язкове створення професійних наглядових рад з незалежними членами; для дрібних — більш спрощені механізми контролю. Як підкреслив спікер, головне — сформувати єдину політику, яка б забезпечила прозорість, ефективність і підзвітність на рівні місцевого самоврядування.

Максим Лібанов, член Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, акцентував увагу на поновленні щорічного звітування акціонерних товариств відповідно до Закону №4096. За його словами, у 2024 році близько 1700 компаній вже подали річні звіти, охоплюючи дані майже 10 тисяч посадових осіб — членів наглядових рад і виконавчих органів.

Особливу увагу спікер приділив аналізу гендерного складу керівних органів компаній. Згідно з наданими даними, у наглядових радах частка жінок становить приблизно третину, а в складі виконавчих органів — майже 50%. Це, за словами пана Максимаа, демонструє відповідність чинній європейській Директиві щодо збалансованої гендерної представленості, яка за рівних кваліфікаційних умов надає перевагу менш представленій статі.

Максим Лібанов зазначив, що в Україні ці норми вже де-факто виконуються, що робить відповідний законопроєкт переважно технічним. Він також повідомив, що цей законопроєкт отримав підтримку Комітету Верховної Ради з питань європейської інтеграції і вже має офіційний статус євроінтеграційного. Це відкриває йому шлях до проходження за спрощеною парламентською процедурою.

Іван Лівий, виконувач обов’язків директора департаменту політики власності та санкцій Міністерства економіки, під час свого виступу акцентував увагу на ключових ініціативах, над якими працює Мінекономіки в межах реформи корпоративного управління.

Він повідомив, що Міністерство підготувало зміни до кількох постанов Кабінету Міністрів України, зокрема №142–143 (відбір незалежних членів та представників держави) та №777 (робота номінаційного комітету). Ці проєкти вже перебувають у секретаріаті КМУ і можуть найближчим часом потрапити на розгляд урядового комітету.

Крім того, пан Іван згадав про закон №4096, який, хоч і поданий як ініціатива Мінекономіки, містить низку положень, важливих для корпоративної реформи. Він також нагадав про завдання у сфері корпоративного управління, зафіксовані в національному плані «Україна в ЄС», та вказав на залучення міністерства до обліку діяльності підприємств, що виконують спеціальні обов’язки.

Окрему увагу було приділено трансформації роботи номінаційного комітету: після затвердження нових процедур планується розробка дорожньої карти, яка включатиме уточнення профілів кандидатів, запровадження гендерного екрана та загальну оптимізацію підходів.

Також Іван Лівий окреслив модель, яка передбачає передачу державних підприємств до єдиної структури — державної холдингової компанії або агентства. Це має вирішити конфлікт інтересів, коли міністерства одночасно формують політику й володіють підприємствами.

Судова практика. Спори з менеджментом

Третю сесію, присвячену судовій практиці у спорах із менеджментом, модерувала Олеся Лукомська, начальниця управління аналітичної та правової роботи Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

На початку сесії вона підкреслила важливість розгляду цієї теми не лише як юридичної, а насамперед як «питання персоналій, довіри та відповідальності». За її словами, лише за перше півріччя 2025 року суди розглянули майже стільки ж справ щодо звільнення або відсторонення директорів, як і за весь 2023-й, що свідчить про зростання кількості конфліктів у цій сфері.

У фокусі обговорення були спори щодо припинення повноважень директорів — як за їхнім власним бажанням, так і за ініціативою компанії, — а також питання відповідальності керівників і ефективності позасудових механізмів регулювання через статути, договори та інші корпоративні інструменти.

Олександр Банасько, суддя Великої Палати Верховного Суду, у своєму виступі зосередився на юрисдикційних аспектах спорів щодо звільнення керівників юридичних осіб. Він підкреслив, що формально розмежування між трудовими і корпоративними спорами міститься у процесуальних кодексах, але на практиці визначити, до якої юрисдикції належить конкретний спір, часто складно. Це особливо стосується справ, де одночасно виникають питання трудових і корпоративних відносин.

Суддя акцентував, що Велика Палата відійшла від підходу, коли юрисдикція визначалася винятково за суб’єктним складом сторін. Натомість тепер увага приділяється предмету спору й суті правовідносин. Зокрема, якщо звільнення відбувається за рішенням органу управління компанії відповідно до статуту, а не через трудовий контракт, то це свідчить про корпоративну природу спору.

Пан Олександр також детально проаналізував нормотворчі зміни, які вплинули на судову практику, — зокрема закон № 1155-VII від 2014 року, що спростив процедуру припинення повноважень членів виконавчих органів. Відтоді звільнення керівників за рішенням власника компанії стало можливим у будь-який час без пояснення причин (п. 5 ст. 41 КЗпП), хоча з обов’язковою компенсацією у вигляді вихідної допомоги (ст. 44 КЗпП).

У виступі він навів справу № 905/4196/18, де Велика Палата зробила висновок: якщо звільнення відбулося за п. 5 ст. 41 КЗпП — спір є корпоративним і має розглядатися у господарській юрисдикції, навіть якщо директор формально вважається найманим працівником. Цей підхід зміцнює єдність судової практики і дає чіткі орієнтири для правозастосування.

Радник Ario Law Firm Сергій Деркач представив глибокий аналіз проблем, пов’язаних зі звільненням керівників компаній, зокрема в контексті юрисдикційної невизначеності. Він звернув увагу на те, що після повномасштабного вторгнення кількість таких спорів суттєво зросла — багато директорів опинилися без можливості звільнитися через відсутність контакту з власниками або неможливість скликання загальних зборів. У таких випадках єдиним реальним механізмом звільнення стає звернення до суду.

Пан Сергій підкреслив, що навіть у межах господарських судів немає єдиного підходу до формування позовних вимог. У презентації він навів кілька типових формулювань: визнання припинення трудових правовідносин на підставі заяви за ст. 38 КЗпП, припинення повноважень керівника, припинення представництва або комплексне поєднання всіх цих елементів. Особливу увагу він приділив ретроспективному звільненню — ситуаціям, коли суд визнає, що звільнення відбулося заднім числом. Такий підхід, на його думку, суперечить принципу юридичної визначеності та створює ризики як для компанії, так і для третіх осіб, які діяли, покладаючись на дані з ЄДР.

Спікер також наголосив на необхідності правильної досудової підготовки: зокрема, направлення заяви про звільнення, фіксації спроб провести збори, а також обов’язковому включенні до позову вимоги до держреєстратора внести зміни до ЄДР. За словами Сергія Деркача, у більшості справ саме ця похідна вимога визначає можливість реального виконання судового рішення.

Окремим аспектом він окреслив практику, коли після звільнення керівника не призначається новий. Це суперечить законодавству, адже товариство не може існувати без керівника. Судова практика демонструє як приклади успішного призначення т.в.о., так і випадки відмов у задоволенні позову саме через відсутність цієї вимоги.

Олександр Баранець, суддя, секретар судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у своєму виступі ґрунтовно проаналізував судову практику у спорах про відшкодування збитків, завданих посадовими особами юридичних осіб.

Він підкреслив, що відповідно до п. 12 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України такі спори належать до юрисдикції господарських судів і розглядаються як похідні позови, подані власниками або учасниками в інтересах юридичної особи. З 2018 по серпень 2025 року Верховний Суд ухвалив 47 постанов у цій категорії справ, з яких 4 — у Великій Палаті, решта — у Касаційному господарському суді. Стабільність практики підтверджується тим, що 67% рішень першої та апеляційної інстанції залишилися без змін.

У презентації суддя детально розглянув кілька ключових рішень, що стосуються юрисдикції. Наприклад, у справі № 638/15118/16-ц Велика Палата визнала спір господарським, попри те, що директор уже був звільнений — оскільки шкода була завдана в період виконання ним управлінських функцій. У справі № 910/12217/19 Велика Палата підкреслила, що наявність трудових відносин не змінює господарської юрисдикції, якщо спір стосується управлінських рішень посадової особи.

Окрему увагу пан Олександр приділив питанням відповідальності. Для настання цивільної відповідальності обов’язковими є чотири умови: протиправна поведінка, збитки, причинний зв’язок і вина. У справі № 910/5100/19 суд вказав, що навіть відсутність звітів про використання коштів не є підставою для відшкодування, якщо позивач не довів факт завдання шкоди.

Таким чином, виступ Олександра Баранця був насиченим практичними кейсами та системними висновками, які підтверджують послідовну позицію Верховного Суду в питаннях захисту інтересів юридичних осіб від недобросовісних дій їхніх керівників.

Про інститут корпоративної відповідальності директорів розповіла Олександра Кологойда, д.ю.н., професорка кафедри економічного права та економічного судочинства КНУ імені Тараса Шевченка, членкиня НКР ВС. Вона окреслила, що цей вид відповідальності має самостійний характер і не зводиться ні до договірної, ні до деліктної цивільно-правової, ані до матеріальної відповідальності в трудовому праві. Особливу увагу спікерка приділила визначенню ознак корпоративного правопорушення: наявність протиправної поведінки (дії чи бездіяльності), шкоди, причинно-наслідкового зв’язку та вини.

Пані Олександра наголосила, що відповідальність директорів за порушення фідуціарних обов’язків перед компанією є корпоративною, тоді як відповідальність перед третіми особами — деліктною. Серед принципів корпоративної відповідальності вона назвала, зокрема, принцип персоналізації (відповідальність лише за власні дії), спеціалітета (в межах повноважень і суб’єктного складу, визначеного документами), повного відшкодування збитків та відокремленості відповідальності учасників. У контексті судової практики вона послалася на численні рішення Верховного Суду, де сформовано підходи до визначення вини й презумпції причинного зв’язку між діями керівника та завданими збитками.

В окремому блоці доповіді вона звернула увагу на різноманітні майнові та немайнові форми корпоративної відповідальності. До них належать не лише відшкодування збитків, а й дискваліфікація, визнання ділової репутації небездоганною, тимчасове призупинення або дострокове припинення повноважень, обмеження або позбавлення права голосу, стягнення неправомірно отриманих доходів, примусовий викуп акцій або часток, а також штрафи й компенсації.

Практичні тренди у корпоративному праві

Останню сесію форуму, присвячену практичним трендам у корпоративному праві, модерували Микола Стеценко, Президент Асоціації правників України, керуючий партнер AVELLUM, та Ілля Ткачук, заступник Голови Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, старший партнер INTEGRITES.

Микола Стеценко розпочав сесію з рефлексії на попередню панель про судову практику, зауваживши, що ситуація демонструє певний дисбаланс: законодавство у сфері корпоративного управління уже досягло достатнього рівня, судова система також демонструє готовність до розгляду відповідних справ, але адвокатська спільнота, за його словами, часто ще не дотягує — багато позовів мають низьку якість. Тож, на його думку, юристам потрібно «підтягувати» свою кваліфікацію, і саме це є однією з цілей поточної сесії: обмін трендами, практичними кейсами, досвідом з ринку щодо M&A, злиттів та корпоративної практики.

Сесію було поділено на дві частини: перша — про традиційні договори купівлі-продажу (M&A), друга — про корпоративні договори.

Микола зауважив, що хоча йдеться про корпоративну форму, насправді M&A має дещо інший правовий характер. На його погляд, M&A — це передусім договірне право, частина цивільного законодавства, де об'єктом операції є корпоративні права, але регулювання відбувається в межах зобов’язального права. Те саме стосується і корпоративного договору. Відтак, пан Микола підкреслив важливість розуміння того, що вся ця сфера лежить у площині цивільного кодексу, а не лише корпоративного законодавства.

Ілля Ткачук розпочав сесію, зауваживши, що тематика обговорення сформувалася природним шляхом — як відповідь на численні запити практиків щодо того, як трансформувалося укладення M&A-угод та корпоративних договорів в умовах війни. Він звернув увагу на те, що згідно з поточними дослідженнями, кількість та вартість M&A-угод в Україні зростають, попри воєнний стан. Це, за його словами, свідчить про активізацію ринку, але водночас ставить нові виклики — зокрема щодо юридичної визначеності, прогнозованості та ефективності договірних механізмів.

Саме тому, як зазначив модератор, ця сесія має на меті не лише обмінятися досвідом, а й виявити актуальні тренди та обговорити, чи можливе стратегічне планування в таких умовах. «Мені здається, у нас сьогодні чудова панель, чудові спікери, і якщо вони не зможуть дати відповіді на ключові питання, то, мабуть, їх не дасть ніхто», — підсумував він.

Своїми думками та досвідом ділилися експерти, зокрема: Марія Орлик, Голова Комітету АПУ з корпоративного права та фондового ринку, партнерка CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang; Володимир Ігонін, заступник Голови Комітету, партнер «Василь Кісіль і Партнери», член Ради директорів Професійної асоціації корпоративного управління; Сергій Бенедисюк, член ради Комітету, партнер, керівник практики корпоративного права, M&A та антимонопольного права Юридичної групи LCF; Михайло Лукашенко, партнер Aequo; Галина Загороднюк, партнерка IMAGINE LAWYERS.

На старті обговорення спікери відзначили такі тренди у структуруванні M&A-угод та корпоративних договорів

Структурування угод:

• Домінування share deals над asset deals. Більшість угод укладаються саме через придбання акцій (corporate rights), що є прямішим і простішим шляхом. Угоди з активами — менш поширені.
• Поширення гібридних моделей. Часто покупці вимагають виокремлення активів у «чисту» структуру (newco), а потім купують вже нову компанію. Це дає змогу мінімізувати ризики через недосконалий due diligence.
• Юрисдикційні зрушення. Клієнти все частіше звертають увагу на захист прав у суді — тому вибирають на користь юрисдикцій з кращою репутацією (наприклад, Англія). Водночас Кіпр, як менш стабільна юрисдикція, поступово втрачає популярність.
• Новий сектор — оборонні угоди. Зростає кількість M&A-угод у сфері оборонної промисловості. Це новий ринок, який створює свою специфіку для структурування.

Вплив війни на договірну практику:

• Війна як фактор у M&A. З’явилася тенденція до «обережного входження» в угоди — інвестори домовляються про часткове входження з можливістю виходу, якщо ситуація в країні не покращується.
• Форс-мажор і географічна специфіка. Змінився підхід до force majeure: зараз він деталізується з прив’язкою до конкретних регіонів (наприклад, чи є воєнні дії у місці розташування активу).
• Умови припинення угоди. У договорах чітко виписуються сценарії припинення участі, якщо ризики зростають. Висока невизначеність змушує сторони враховувати більше варіантів розвитку подій.
• Фактор персоналу. У випадках, коли підприємство має статус критичності або працівники є мобілізованими, це впливає на рішення не змінювати структуру чи не проводити asset deal.

У межах обговорення експерти також відзначили практичні труднощі, що виникають під час структурування угод, зокрема через неможливість коректно відобразити деякі ризики у документах. У таких випадках сторони частіше вдаються до зміни структури угоди або часткової «перепаковки» активів — це дозволяє оперативніше досягти компромісу, ніж шляхом тривалих переговорів про врегулювання ризиків.

Окрему увагу було приділено питанню реструктуризації бізнесу до підписання угоди. Продавці часто вимагають авансових платежів як доказ серйозності намірів покупця, тоді як покупці намагаються максимально розтягнути оплату, включаючи відкладені платежі через кілька років. Це створює напругу, особливо коли реструктуризація складна або болісна для бізнесу, а угода ще не гарантована.

Серед додаткових викликів були згадані обмеження законодавства щодо застосування механізмів фінансового ескро в Україні, а також наслідки строків позовної давності, які ускладнюють гарантії щодо комплаєнсу і можуть впливати на рішення про структуру угоди.

Додатково Микола Стеценко акцентував увагу на еволюції договірної практики в українському корпоративному праві, спираючись на аналіз понад 30 корпоративних договорів. Він звернув увагу, що практика їх укладення вже має близько 8 років активного застосування, і на цьому етапі вже можна виділити стабільні шаблони. Зокрема, серед найбільш поширених положень — заборона відчуження частки, анти-делюзійні положення, право вето на ключові рішення, конфіденційність, розширений доступ до інформації, регулярна звітність менеджменту інвестору, а також положення про non-compete та lock-up.

Модератор також підкреслив, що механізми переважних прав демонструють перевагу Right of First Refusal (ROFR) над Right of First Offer (ROFO), що свідчить про прагнення інвестора мати більший контроль над змінами у складі учасників. Також, обидва положення — drag-along і tag-along — зазвичай включаються одночасно, задля балансу інтересів сторін.

Захід об’єднав фахівців, які спільно окреслили ключові тренди, виклики та напрями еволюції корпоративного права, зробивши ще один крок до формування прозорої та ефективної правової системи.

Асоціація правників України висловлює вдячність партнерам заходу за підтримку події та розвиток професійної спільноти: AVELLUM, Aequo, «Василь Кісіль і Партнери», CMS, Ario Law Firm та LCF Law Group.